一、公司简介

前海兴邦金融租赁有限责任公司（以下简称“兴邦金租”或“公司”）于2017年5月由中国银保监会批准成立，注册资本金15亿元人民币，注册地为深圳市前海深港合作区梦海大道5035号前海华润金融中心T5 栋50层、49层01-07单元。

作为前海首家、深圳第二家全国性法人金融租赁公司，公司聚焦城市公用、交通物流、能源环保和先进制造等四大领域和车辆业务一个特色化方向，为客户提供优质的金融服务。公司发展愿景是：成为“特色、专业、卓越”的金融租赁公司；公司的业务定位是：服务实体经济发展、产业转型升级和中小企业创新；公司的经营方针是：以合规稳健为前提，以客户服务为中心，以资本管理为约束，以持续创新为动能，实现质量优先，注重效益的可持续发展。

二、公司治理

（一）控股股东及控制情况简要说明

深圳农村商业银行股份有限公司持有公司51％的股权，为公司控股股东，将公司纳入其并表范围。

（二）主要股东及其持股变化情况

1.股权结构情况

报告期内，公司股东及股权结构未发生变化。

（三）股东会相关情况

1.股东会职权

《公司章程》明确规定了股东会职权，主要包括：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬和支付方法；审议批准董事会和监事会的工作报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；审议批准公司的年度报告；对公司增加或减少注册资本作出决议；对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；修改公司章程；审议批准公司之《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及其修订；审议批准公司股权类对外投资方案（包括设立子公司及对第三方进行股权投资）；审议批准公司资本补充方案；审议批准公司提供对外担保；审议批准交易金额超过约定限额的对外投资、资产的购买、出售和处置及其他交易事项，前述约定限额由股东会以特别决议通过；审议批准交易金额或交易余额超过约定限额的关联交易（但日常性关联交易除外），前述约定限额及日常性关联交易范围由股东会以特别决议通过；审议批准或修改公司的员工持股计划或股权激励计划方案；审议批准聘请或更换为公司审计的会计师事务所；依照法律规定对收购本公司股份（股权）作出决议；适用法律及公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

2.股东会召开和主要决议情况

报告期内，公司召开了2022年年度股东会和2次临时股东会，并完成了2次股东书面决议，会议和书面决议的通知、召开、召集、表决程序等符合《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》的相关规定，决议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于选举第二届董事会董事的议案》《关于选举第二届监事会非职工监事的议案》等19项议案。

（四）董事会及董事相关情况

1.董事会职权

《公司章程》明确规定了董事会职权，主要包括：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；制订公司章程的修改方案；制订《股东会议事规则》及《董事会议事规则》及其修改方案；审议批准董事会专门委员会工作规则；制定公司董事、监事提名推荐办法（但公司章程和《董事会议事规则》已做规定的董事、监事提名选任条款除外）；审议批准不属于股东会批准范围内的对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、关联交易、数据治理等及其他事项（经董事会特别决议，在不违反适用法律和公司章程的情况下，董事会可以授权或委托公司总裁决定前述事项）；制定公司发展战略并监督战略实施；制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；拟订公司资本补充方案；审议批准公司之重大股权变动以及财务重组事项；审议批准公司设立分公司的方案；拟订公司设立子公司的方案；决定公司内部管理机构的设置；制定公司的基本管理制度；制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；负责公司信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；定期评估并完善公司治理；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；拟订公司重大对外收购、收购本公司股权或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；决定聘任或者解聘公司总裁、副总裁及高级管理层其他人员、董事会秘书、总审计师，以及财务部门负责人和风险管理部门负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；承担股东事务的管理责任；适用法律或公司股东会决议授予的其他事项。

2.董事会及董事履职情况

2023年，公司董事会完成了换届。公司第二届董事会由6名董事组成，包括3名股东董事、1名执行董事和2名独立董事。董事会人数及构成符合法律法规要求，董事简况如下：

报告期内，公司董事会共召开6次会议。公司董事能够按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定，认真履行职责，切实维护公司、股东和利益相关者的合法权益。各董事依法参加董事会及专门委员会会议，发挥专业特长，建言献策、依法履职，推动了董事会的合规运作。

3.独立董事工作情况

报告期内，公司独立董事通过参加董事会及专门委员会会议，列席股东会会议，以及研读公司各类信息报告并参与公司调研等多种方式，及时了解公司战略发展、业务开展、财务管理、风险管理和内部控制等方面情况；保持与董事会其他成员、监事会、高级管理层以及股东之间的联系沟通，会前认真审阅会议材料，主动了解公司经营情况，充分发挥自身在经济、会计等领域的专业特长和从业经验，对重大问题进行深入研究，积极建言献策，为提高董事会决策的科学性发挥了积极有效作用。独立董事亦就董事提名、高管聘任、董事及高管薪酬、重大关联交易、利润分配、聘请会计师事务所等事项发表了书面独立意见。

（五）监事会及监事相关情况

1.监事会职权

《公司章程》明确规定了监事会职权，主要包括：检查监督公司的财务管理和活动；监督董事、高级管理人员履行职责情况，对违反适用法律、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会提出议案；列席董事会会议；适用法律和公司章程赋予的其他职权。

2.监事会及监事履职情况

公司第二届监事会由3名监事组成，其中职工监事、股东监事和外部监事各1人，监事会人数及构成符合法律法规要求，监事简况如下：

报告期内，监事会共召开会议5次。公司监事遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，列席股东会和董事会会议，参与讨论并监督各项重大决策形成，加强与监管机构沟通，勤勉尽责，持续了解和关注公司情况，独立、客观地提出意见和建议，维护公司和股东的合法权益。

3.外部监事工作情况

报告期内，外部监事积极履行各项职责，通过现场调研等方式积极关注并了解公司经营发展、公司治理、风险管控、财务管理、内部审计、关联交易管理等工作开展情况，结合自己的专业优势和职业经历，积极为公司建言献策，维护公司和各股东的合法权益。

（六）高级管理层人员及其履职情况

1.高级管理层职权

《公司章程》明确规定了职权，总裁对董事会负责，行使下列职权：主持公司经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司设立分公司方案；组织拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章、管理细则或业务操作流程；提请董事会聘任或解聘公司副总裁及其他高级管理层；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；组织拟订公司员工薪酬制度和福利保障方案；在董事长授权范围内，代表公司处理对外事务并签署相关法律文件；在董事长授权范围内，可转授权公司其他成员处理对外事务并签署相关法律文件；提议召开临时董事会会议；根据董事会授权，在适用法律和本章程允许的范围内决定公司自有资金的合理运用；经董事会决议专项授权，在董事会授权范围内决定公司的对外投资、资产的购买、出售和处置、关联交易及其他事项；及董事会在其职权范围内授予的其他职权。

2.高级管理层人员情况

截至2023年末，公司高级管理层人员情况如下表：

2023年11月9日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任公司风险总监的议案》和《关于聘任公司合规总监的议案》，拟聘任皮旷怡担任公司风险总监，拟聘任张兆刚担任公司合规总监。2023年12月28日，国家金融监督管理总局深圳监管局出具《关于皮旷怡任职资格的批复》和《关于张兆刚任职资格的批复》，核准了其任职资格。2024年1月9日，公司发布正式任命通知，公司风险总监皮旷怡及合规总监张兆刚到任。

3.高级管理层人员履职情况

公司高管层目标一致，分工明确，互相支持，共同推动各项经营管理工作并取得了较好成绩。2023年，高级管理层不断建立健全公司各项工作机制和管理规范，制定并实施了正确的业务发展策略，为公司长远良好发展奠定基础。

（七）薪酬制度及董监高薪酬

公司通过《前海兴邦金融租赁有限责任公司员工薪酬基本制度（2021年版）》《前海兴邦金融租赁有限责任公司薪酬管理办法（2021年版）》对薪酬管理机制作出规定。公司结合公司经营发展情况，并通过各层级的绩效考核方案，依据考核结果对薪酬发放予以认定。薪酬管理机制设置科学、规范、稳健。

报告期内，公司执行董事、职工监事、高级管理人员的薪酬收入包括基本薪酬、绩效薪酬等，绩效薪酬根据年度绩效考核结果确定，符合股东会、董事会相关决议规定。公司股东董事、执行董事、独立董事、股东监事和外部监事根据股东会审议通过的董事薪酬方案和监事薪酬方案领取履职津贴。

（八）公司部门设置情况和分支机构设置情况

截至2023年末，公司共设立10个部门（岗），未设置分支机构。组织架构如下图：

（九）公司治理情况的整体评价

2023年，公司完成董事会、监事会换届工作，并遵照监管指引修订完善了公司章程和相关议事规则。公司坚持党建引领，三会一层的治理机制进一步完善，治理水平持续提升。公司治理各主体分工明确、权责清晰、相互配合、互有制衡。公司股东会、董事会及其专门委员会、监事会和高级管理层依法合规运作，根据公司治理机制进行决策，推动公司重大经营管理工作和公司治理工作有序开展。公司董事会对股东资质、履行承诺、落实章程及遵守法律法规等情况进行了定期评估，依法推动股权管理事务。

三、经营管理情况

（一）经营情况

2023年，公司在不利的市场环境中迎难而上，认真研判外部环境形势和市场、同业动态，制订有效的资产组合政策，取得较好经营业绩，保持住了良好的资产结构和稳定的资产质量，管理质效不断提升。规模效益保持持续增长，风险指标持续保持低位，拨备规模持续增厚，实现了规模、效益、质量的平衡发展。

（二）风险管理情况

2023年，公司贯彻落实经营计划，努力提升管理水平，严守风险底线，资产规模稳健增长。公司资产质量良好，不良率远低于行业平均水平，信用风险总体可控；密切跟踪市场利率、定期发布资金成本率，持续提高利率风险抵御能力；公司持续完善制度流程与信息系统，开展多类培训及内外部检查，操作风险可控；公司授信额度相对充足，资金运作情况良好,流动性风险相对可控。截至2023年末，公司资本充足、拨备充足，总体风险可控。

（三）关联交易管理情况

2023年，公司严格按照穿透原则和实质重于形式原则，穿透识别关联方，规范关联交易审批，完善关联交易信息披露，并严格落实关联方及关联交易报告工作，不断提升关联交易精细化管理水平。

2023年，公司股东会、董事会、审计与关联交易委员会会议审议关联交易事项8项。公司未向关联方提供授信，截至2023年末，公司单一客户关联度为0%，低于30%；全部关联度为0%，低于50%；公司对任何单一股东及其全部关联方的融资余额均未超过该股东在公司的出资额，公司关联交易指标符合监管要求。

四、财务情况

截至2023年末，公司总资产241.85亿元；2023年实现营业收入8.06亿元，净利润3.39亿元。

五、特别事项揭示

报告期内，公司严格按照法律法规及监管规定，对重大事项编制临时信息披露报告并在公司网站披露，相关事项详见公司网站。